Cette expression de « paradis fiscal » n’existe pas en droit. Elle ne figure ni dans le Code général des impôts, ni dans les directives européennes, ni dans aucune convention fiscale. L’inscription sur la liste ETNC déclenche un régime fiscal punitif immédiat : retenues aggravées, déductibilité restreinte, obligations documentaires renforcées. Pour toute entreprise entretenant des relations financières avec ces états, les conséquences sont immédiates.
En droit, c’est la qualification précise du Vietnam qui détermine les obligations concrètes des acteurs concernés.
La notion de « paradis fiscal » vise généralement un état combinant faible imposition, sociétés-écrans et secret bancaire. Le droit, en revanche, substitue à cette notion des catégories techniques aux effets gradués.

Les éléments entraînant la qualification d’ETNC

L’article 238-0 A du CGI définit trois voies d’inscription cumulables, correspondant à deux fondements distincts : les critères proprement français et le renvoi à la liste noire de l’Union européenne.

Les critères français (art. 238-0 A, 2-b)

La France inscrit sur la liste tout état qui :

  • a fait l’objet d’une évaluation par l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) en matière de transparence et d’échange d’informations à des fins fiscales ; ou
  • n’a pas conclu avec la France une convention d’assistance administrative permettant l’échange de tout renseignement nécessaire à l’application de la législation fiscale des parties ni signé avec au moins douze autres États ou territoires une telle convention.

Trois états relèvent actuellement de ce critère : Antigua-et-Barbuda, Anguilla et les Îles Turques-et-Caïques.

La liste noire de l’UE et ses deux critères (art. 238-0 A, 2 bis)

Depuis 2017, l’Union européenne tient une liste des juridictions non coopératives. Le Conseil Ecofin la révise deux fois par an. Elle distingue deux annexes. L’annexe I (liste noire) produit des effets juridiques en droit français : elle alimente automatiquement la liste ETNC. L’annexe II (liste grise), en revanche, ne déclenche aucune sanction fiscale. Elle fonctionne comme un sursis diplomatique. L’inscription à l’annexe I repose sur deux critères distincts, qui alimentent chacun un fondement différent de l’article 238-0 A.

Premier critère (art. 238-0 A, 2 bis-1°). Ce critère vise les états dont la législation autorise création de structures ou de dispositifs extra-territoriaux destinés à attirer des bénéfices qui n’y reflètent pas une activité économique réelle. Ces entités n’ont pas de substance économique réelle : on parle de boîtes aux lettres. Anguilla, les Îles Turques-et-Caïques (en plus de remplir le critère du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI) et le Vanuatu relèvent de ce critère.

Les autres critères (art. 238-0 A, 2 bis-2°). Les autres critères regroupent :

  • la transparence fiscale ;
  • l’équité fiscale ; et
  • la mise en œuvre des mesures anti-BEPS.

Sept états en relèvent à ce titre. Ce sont le Vietnam, le Panama, la Russie, Guam, les Îles Vierges américaines, Palaos et les Samoa américaines. Le Vietnam n’est pas accusé de favoriser les structures offshore ni de bloquer la coopération bilatérale avec la France. C’est son positionnement sur la liste noire de l’UE qui emporte son inscription. Lors de sa révision du 17 février 2026, le Conseil Ecofin l’a confirmé. Le Vietnam ne satisfaisait pas aux standards d’échange de renseignements fiscaux sur demande.

Les conséquences fiscales de l’inscription sur la liste des ETNC

L’inscription sur la liste des États et territoires non coopératifs (ETNC) n’emporte pas les mêmes conséquences fiscales selon le fondement juridique de l’inscription. L’article 238-0 A du CGI distingue, en particulier, les États relevant des critères prévus aux 1 et 2 du même article et ceux inscrits au titre des critères mentionnés au 2 bis. Parmi ces derniers, une distinction est opérée entre les États relevant du 1° du 2 bis et ceux relevant du 2° du 2 bis.

Ainsi, les États inscrits au titre du 2° du 2 bis, correspondant aux États ne respectant pas certains « autres critères » retenus au niveau européen, ne sont pas soumis à l’ensemble des mesures fiscales restrictives applicables aux autres ETNC. Certaines mesures demeurent toutefois applicables.

Les mesures applicables aux ETNC relevant du 2° du 2 bis

Plusieurs dispositifs fiscaux restent applicables aux États inscrits sur la liste des ETNC au titre du 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI.

Les règles en matière de prix de transfert

En matière de prix de transfert, l’article 57 du CGI permet de rectifier les bénéfices transférés à l’étranger. Cette règle s’applique sans qu’il soit nécessaire d’établir l’existence d’un lien de dépendance ou de contrôle lorsque l’entreprise étrangère est établie dans un ETNC.

Le régime des sociétés étrangères contrôlées

Les articles 123 bis et 209 B du CGI prévoient également des règles spécifiques pour les revenus d’entités étrangères soumises à une fiscalité privilégiée. L’article 123 bis concerne les revenus d’une entité étrangère à fiscalité privilégiée détenue par une personne physique. L’article 209 B concerne les revenus d’une entité étrangère à fiscalité privilégiée détenue par une personne morale.

Pour l’article 209 B, il faut toutefois vérifier les conditions propres à ce dispositif. En particulier, la restriction d’imputation prévue au 5 de cet article dépend du statut ETNC de l’État d’où proviennent les dividendes, intérêts ou redevances concernés. Cette restriction ne résulte donc pas, à elle seule, de l’inscription du Vietnam sur la liste des ETNC.

La déductibilité de certaines charges

L’article 238 A du CGI prévoit également des conditions renforcées pour la déductibilité de certaines charges. Ces charges comprennent notamment les intérêts, redevances et rémunérations de services versés à des personnes établies dans un ETNC. Le contribuable doit justifier la réalité de l’opération et respecter les conditions particulières prévues par cet article.

Les obligations en matière de contrôle fiscal

En matière de contrôle fiscal, l’article L. 13 AB du LPF renforce les obligations documentaires en matière de prix de transfert. Ces obligations s’appliquent lorsque des transactions sont réalisées avec une entreprise associée établie ou constituée dans un ETNC.

Les règles applicables à l’immobilier et aux trusts

Certaines mesures restent également applicables en matière immobilière et de trusts. Les articles 244 bis et 244 bis A du CGI prévoient notamment, dans les conditions prévues par ces dispositions, des restrictions concernant la restitution de l’excédent du prélèvement ou de l’impôt acquitté par les personnes établies dans un ETNC. De même, l’article 792-0 bis du CGI prévoit, dans certaines hypothèses, une responsabilité solidaire des bénéficiaires d’un trust lorsque son administrateur relève d’un ETNC.

Le Vietnam est inscrit sur la liste française des ETNC depuis le 1er juillet 2026. Il y figure au titre du seul 2° du 2 bis de l’article 238-0 A du CGI. Il est donc concerné par les mesures présentées ci-dessus, sous réserve des conditions propres à chacun de ces dispositifs.

Les mesures supplémentaires applicables aux autres ETNC

À l’inverse, les États qui relèvent des critères prévus aux 1 et 2 de l’article 238-0 A ou au 1° du 2 bis sont soumis à un ensemble plus large de mesures restrictives.

Les majorations de certains taux

Ces mesures comprennent notamment plusieurs majorations de taux. Un taux de 75 % peut ainsi s’appliquer à certaines retenues ou à certains prélèvements. Cela concerne notamment les revenus distribués, les produits de placement à revenu fixe, certains produits de capitalisation, les revenus de certaines activités non salariées ainsi que certains gains d’actionnariat salarié.

Les exclusions de certains régimes fiscaux

Le régime fiscal favorable applicable aux sociétés mères (du régime mère-fille) peut également être écarté lorsque la filiale est établie dans un ETNC. Des restrictions comparables concernent certains régimes applicables aux sociétés de capital-risque.

Les règles en matière immobilière

En matière immobilière, l’article 244 bis du CGI porte à 75 % le taux du prélèvement applicable à certains profits réalisés en France par des personnes ou sociétés domiciliées, établies ou constituées dans un ETNC. Cette majoration ne concerne toutefois pas les États mentionnés au 2° du 2 bis de l’article 238-0 A. L’article 244 bis B du CGI prévoit également, dans certaines situations, un taux de 75 % pour les gains réalisés par des personnes ou organismes établis dans un ETNC autre que ceux mentionnés au 2° du 2 bis.

Les règles applicables aux trusts

Enfin, l’article 792-0 bis du CGI prévoit des règles particulières lorsque l’administrateur d’un trust est soumis à la loi d’un ETNC. Ces mesures supplémentaires ne s’appliquent toutefois pas aux États inscrits uniquement au titre du 2° du 2 bis de l’article 238-0 A.

Le Vietnam relève de cette seule catégorie depuis le 1er juillet 2026. Il n’est donc pas soumis aux majorations de taux et aux exclusions de régimes favorables attachées à ce second ensemble de mesures. Cela concerne notamment les taux de 75 %, le taux de 50 % applicable à certains instruments financiers, l’exclusion du régime mère-fille et le taux de 60 % applicable dans certaines situations de trust.

Il convient donc de raisonner mesure par mesure, en fonction du fondement juridique de l’inscription de l’État concerné. Pour le Vietnam, l’inscription au titre du 2° du 2 bis entraîne ainsi l’application d’un ensemble ciblé de mesures ETNC. Elle ne déclenche pas les principales sanctions fiscales renforcées prévues pour les autres catégories d’ETNC.

Les régimes fiscaux connexes

L’État à fiscalité privilégiée (art. 238 A CGI)

Indépendamment de la liste ETNC, l’article 238 A CGI définit l’« état à fiscalité privilégiée ». Un état relève de cette notion lorsque son impôt sur les bénéfices est inférieur à 60 % de l’impôt français comparable. C’est la seule notion fiscale tenant compte du niveau d’imposition. Un état peut être à fiscalité privilégiée sans figurer sur la liste ETNC, et inversement.

L’article 238 A emporte deux régimes de déductibilité. Pour tout paiement vers un état à fiscalité privilégiée (intérêts, redevances, services), le débiteur doit prouver la réalité de l’opération et le caractère non exagéré de son montant. La charge de la preuve se renverse ainsi en sa défaveur. Lorsque le bénéficiaire est en outre établi dans un ETNC, la condition se renforce : le débiteur doit également démontrer que l’opération a principalement un objet et un effet autres que fiscaux.

Trois catégories de titres échappent toutefois à cette preuve renforcée. Il s’agit des titres offerts au public, des titres admis sur un marché réglementé et des titres admis aux opérations d’un dépositaire central. Le marché ou le dépositaire concerné ne doit cependant pas lui-même se trouver dans un ETNC. Par ailleurs, les intérêts d’emprunts contractés avant le 1er mars 2010 restent déductibles selon les règles de droit commun. Les entreprises doivent joindre à leur déclaration un relevé détaillé des sommes déduites (art. 54 quater CGI, formulaire n° 2067-BIS-SD).

La liste grise européenne (annexe II de la liste)

L’annexe II de la liste regroupe les États ayant pris des engagements formels de réforme sans les avoir encore mis en oeuvre. Elle ne déclenche, en l’état du droit français, aucune conséquence fiscale automatique : les États qui y figurent ne sont pas des ETNC et restent soumis au droit commun. Son effet est essentiellement diplomatique. Le Conseil Ecofin réexamine semestriellement les engagements. À défaut de mise en conformité, l’état bascule vers l’annexe I et rejoint automatiquement la liste ETNC française. Plusieurs juridictions figurent sur cette liste grise, dont la Turquie.

L’interaction entre les régimes

Les trois régimes, ETNC, état à fiscalité privilégiée et liste grise européenne, se recoupent sans se confondre. Un état peut cumuler le statut ETNC et la qualification à fiscalité privilégiée. Dans ce cas, les deux régimes s’appliquent simultanément. La condition de preuve de l’article 238 A s’applique alors dans sa version la plus exigeante. En revanche, un état peut être à fiscalité privilégiée sans figurer sur la liste ETNC. Dans ce cas, seul le régime de l’article 238 A s’applique, sans les mesures du socle commun. À ce stade, le Vietnam ne relève pas de la catégorie « état à fiscalité privilégiée ». Son taux d’IS (20 %) dépasse en effet le seuil de 15 %, soit 60 % du taux français de 25 %. Dans tous les cas, les conventions fiscales bilatérales prévalent sur ces dispositions.

L’inscription du Vietnam sur la liste ETNC tient à un défaut de conformité aux standards de transparence fiscale. Ce n’est pas son niveau d’imposition qui justifie cette qualification. En droit, trois catégories techniques remplacent la notion vague de paradis fiscal : état non coopératif, état à fiscalité privilégiée, liste grise européenne. Le « paradis fiscal » reste une métaphore politique ; le droit, lui, fait des distinctions plus fines.